Conditions générales d’abonnement et d’utilisation de la solution SaaS Kangaruu 

Article 1. DÉFINITIONS
« Abonnement » : désigne le droit d’accès et d’utilisation de la Solution payant en mode Saas, concédé par le Fournisseur au Client et à ses Utilisateurs, incluant les Services Associés, pour le Prix dans les conditions définies aux présentes CGAU ;

« Accord sur la protection des Données » : désigne l’accord sur la protection des Données conclu entre le Fournisseur et le Client, figurant en Annexe 1 ;

« Anomalie » : désigne toute anomalie de fonctionnement de la Solution empêchant son utilisation normale alors que la Solution est utilisée conformément aux instructions et à sa documentation ;

« Anomalie Bloquante » : désigne toute Anomalie rendant impossible l’utilisation de l’ensemble des fonctionnalités de la Solution ;

« Anomalie Majeure » : désigne une Anomalie qui, sans paralyser l’utilisation de la Solution par le Client, empêche l’utilisation de certaines fonctionnalités essentielles de la Solution (par exemple : l’impossibilité de saisir des temps pour un Utilisateur) ;

« Anomalie Mineure » : désigne toute Anomalie autre que Bloquante ou Majeure ;

« Chatbot » : désigne l’agent logiciel qui interagit avec les Utilisateurs pour la saisie de leur temps dans la Solution et qui est intégré aux Produits Tiers Essentiels ;

« CGAU » : désignent les présentes conditions générales d’utilisation et d’abonnement à la Solution ;

« Conditions Générales d’Utilisation » : désignent les conditions générales d’utilisation de la Solution ; celles en vigueur au moment de la signature du Contrat figurent en Annexe 2 des présentes ; les Conditions Générales d’Utilisation applicables seront celles acceptées par tout Utilisateur, sauf à ce que ces dernières aient été mises à jour selon les modalités qui y figurent ;

« Contrat » : désigne les présentes CGAU incluant ses Annexes et toute Commande ;

« Commande » : désigne toute commande d’un Abonnement passée par le Client auprès du Fournisseur ;

« Conditions Générales de l’Intermédiaire de Paiement » : désignent les conditions générales de l’Intermédiaire de Paiement accessibles à l’adresse suivante : https://stripe.com/fr/legal/ssa;

« Client » : désigne « Vous » en qualité de client professionnel, qui, aux fins d’utiliser la Solution, passer Commande d’un Abonnement, dans les conditions ci-après définies. Le Client s’entend par établissement au sens juridique du terme (identifié individuellement par un numéro SIRET - société, filiale, succursale, établissement principal, établissement secondaire, site, comité d’entreprise, etc.). Le Client est garant de l’acceptation, par les Utilisateurs, des conditions générales d’utilisation de la Solution, avant tout accès et exploitation de celle-ci ;

« Code Source » : désigne le programme source de la Solution rédigé en langage évolué de programmation compréhensible par l’homme de l’art ;

« Essai » : désigne l’essai gratuit de quatorze (14) jours sans engagement proposé au Client dans les conditions définies au présent Contrat, notamment s’agissant des fonctionnalités de la Solution mises à disposition du Client et du nombre d’Utilisateurs auxquels le Client peut donner accès à la Solution ;

« Date Effective » : désigne la date de début de l’Abonnement ;

«Données ou Données Client » : désignent les données du Client collectées par le Fournisseur via la Solution qui sont toutes les Données saisies et importées par les Utilisateurs ; parmi les Données Client peuvent figurer des Données à Caractère Personnel des Utilisateurs ;

« Données à Caractère Personnel » : a le sens défini au sein de la Règlementation ;

« Durée du Contrat » : désigne la Période Initiale ainsi que les éventuelles Périodes de Renouvellement ;

« KANGARUU» : nom de l application édité par la société Tooap SARL

« Fournisseur » : désigne la société  TOOAP Sarl aussi dénomé par abus de langage "KANGARUU", dont le siège social est situé 24 chemin du perollier 69130 ECULLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON , ayant pour objet, en France comme à l’étranger, les activités de formation en design et de développement de logiciels utilisés à des fins professionnelles ou personnelles, la programmation informatique, le conseil et l’étude de systèmes informatiques, la conception et développement de site Web pour le compte de tiers ;

« Interface Web » : désigne le tableau de bord de saisie et de suivi des temps des Utilisateurs et du suivi budgétaire des prestations vendues par le Client, accessible via les identifiants des Produits Tiers Essentiels par tout Utilisateur; en fonction du rôle attaché à l’Utilisateur dans la Solution, ce dernier bénéficie de droits plus ou moins élargis sur l’Interface Web et a accès à plus ou moins de fonctionnalités ;

« Période Initiale » : désigne la durée initiale d’engagement d’un Abonnement, telle qu’indiquée au sein de l’offre d’Abonnement dédié ;

« Période de Renouvellement » : désigne la durée de renouvellement tacite de l’Abonnement, qui entre en vigueur à la fin de la Période Initiale et qui prend fin à la résiliation du Contrat dans les conditions fixées à l’article 10.2 ;

« Produits Tiers Essentiel » : désigne tout produit tiers sans lequel la Solution ne peut être accessible et fonctionner (au moyen de clé d’API), lequel peut être utilisé depuis la Solution ou auquel la Solution est intégrée et pour lequel les droits d’utilisation sont concédés au Client par un tiers directement (et non par le Fournisseur elle-même) selon les propres conditions de licence ou services de ce fournisseur tiers ;

« Produit Tiers Non Essentiel » : désigne tout produit tiers non nécessaire pour accéder et faire fonctionner la Solution (au moyen d’une clé d’API) et peut être utilisé depuis la Solution ou auquel la Solution est intégrée et pour lequel les droits d’utilisation sont concédés au Client par un tiers directement (et non par le Fournisseur elle-même) selon les propres conditions de licence ou service de ce fournisseur tiers.

« Produits Tiers » : désigne tout Produit Tiers Essentiel et tout Produit Tiers Non Essentiel.

« Prix » : désigne le prix d’Abonnement annuel ou mensuel payé par le Client lui permettant d’accéder à la Solution, tel que spécifié dans l’Abonnement objet d’une Commande par le Client et qui comprend le droit d’accès et d’utilisation de la Solution ainsi que les Services Associés ;

« Solution » : désigne la Solution logicielle « KANGARUU » développée et éditée par le Fournisseur, accessible en mode Saas (software-as-a service) par le Client et ses Utilisateurs ; la Solution constitue une assistance dans la gestion de projets et est constituée du Chatbot et de l’Interface Web ;

« Partie(s) » : désigne(nt) individuellement le Fournisseur ou le Client et collectivement le Fournisseur et le Client ;

« RGPD » : désigne le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 ;

« Utilisateur » : désigne toute personne physique désignée par le Client au sein de ses employés disposant de droits plus ou moins étendus sur la Solution attachés à son rôle et ayant accepté les Conditions Générales d’Utilisation de la Solution : il peut s’agir d’un administrateur, d’un directeur, d’un collaborateur, d’un contributeur ou d’un chef de projet ;

« Sous-Traitant(s) Ultérieur(s) » : désigne au sens du RGPD toute entité engagée par le Fournisseur identifiée à l’Annexe 2 ci-après, pour mener des activités de traitement spécifiques à effectuer dans le cadre du Contrat ;

« Support » : désigne les services de support de la Solution réalisés par le Fournisseur auprès du Client au titre des Services Associés ;

« Temps d’Arrêts Programmés » : a le sens défini à l’article 7.3.2 ;

« Services Associés » : désignent les services de Maintenance, d’hébergement des Données et de Support de la Solution, telles que comprises dans le Prix de l’Abonnement ;

« Intermédiaire de Paiement » :désigne l’intermédiaire de paiement auquel KANGARUU fait appel pour les besoins de paiement des Abonnements. L’identité de l’Intermédiaire de Paiement est attachée en Annexe 3 des CGAU.

Article 2. OBJET - COMMANDES
Les CGAU ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles le Client, se voit concéder par le Fournisseur, le droit d’accéder et d’utiliser la Solution en mode Saas et de bénéficier de Services Associés pendant la Durée du Contrat.

Les CGAU s’appliquent à toutes les Commandes.

Les CGAU forment avec la Commande, le Contrat. Elles sont complétées par les Conditions Générales d’Utilisation et l’Accord sur la protection des Données.

En utilisant la Solution, le Client s’engage à s’assurer que l’Utilisateur reconnaît et accepte d’être lié par les Conditions Générales d’Utilisation. Le Fournisseur recommande à chaque Client d’imprimer un exemplaire des CGAU et leurs Annexes et de le conserver.

Article 3. ABSENCE D’INTERMÉDIATION DU FOURNISSEUR – SITES ET ÉLÉMENTS COMMERCIAUX DE TIERS
La Solution est destinée à permettre aux Utilisateurs de faciliter la saisie de leur temps et de leurs tâches, ainsi que de suivre les budgets de prestations de conseils liées et/ou de leur activité de production. La Solution permet ainsi de centraliser les flux de communication entre les Utilisateurs et de connecter toutes les ressources, humaines ou techniques, afin de gagner en productivité.

La Solution représente une assistance dans la gestion de projet. En aucun cas elle ne saurait se substituer à la ressource humaine, ni justifier une quelconque exemption au titre des lois et règlements en vigueur.

Aucun autre objet ou garantie que ceux explicités au sein des CGAU n’est donné par le Fournisseur, ce que le Client reconnaît et accepte.

Le Fournisseur n’assume aucune intermédiation entre le Client et les autres Utilisateurs. Aucune responsabilité du Fournisseur ne saurait dès lors être recherchée à ce titre.

De par son intégration à un Produit Tiers et le paiement du Prix de l’Abonnement géré par l’Intermédiaire de Paiement, la Solution contient des éléments et/ou liens hypertextes renvoyant vers des sites web gérés par des personnes distinctes du Fournisseur, ne serait-ce que les titulaires des droits sur les Produits Tiers sur lesquels cette dernière n’exerce aucune sorte de contrôle.

Le Fournisseur n’assume aucune responsabilité quant à ces éléments, sites ou contenu vers lesquels ces éléments et sites peuvent renvoyer. La présence de ces éléments et liens hypertextes ne saurait signifier que le Fournisseur approuve, de quelque façon que ce soit, le contenu considéré. Le Fournisseur n’est responsable d’aucune modification ou mise à jour concernant ces éléments et sites web.

Le Fournisseur n’est pas responsable de la transmission d’informations à partir de ceux-ci, ni de leur mauvais fonctionnement ou exécution.

Les Utilisateurs sont seuls responsables de toute interaction et/ou transaction réalisée avec les tiers (dont notamment les Produits Tiers et l’Intermédiaire de Paiement), lors de l’utilisation de la Solution.

Aucune stipulation des CGAU, ni un quelconque accord, ne serait réputé placer le Fournisseur et l’un quelconque des Utilisateurs, dans le cadre d’une association, société, GIE, d’une entreprise ainsi que tout groupement de droit ou de fait ou d’une relation d’agence ou de représentation commerciale, de relation salariale, de préposés ou assimilé. Ni le Fournisseur, ni l’un quelconque des Utilisateurs n’aura le droit ou l’autorité d’entreprendre quoi que ce soit susceptible de créer une quelconque obligation à la charge de l’une ou l’autre des Parties.

Article 4. ACCÈS À LA SOLUTION - ACCEPTATION DES CGAU – MODIFICATION DES CGAU
La Solution est accessible par tout Utilisateur dans les conditions prévues au sein des Conditions Générales d’Utilisation.

Le Client reconnaît disposer des compétences et des équipements (ordinateur, moyen de télécommunication, etc.) nécessaires à l’accès à la Solution et mettre à disposition des Utilisateurs toutes compétences et équipements, pour leur permettre de l’exploiter, dans les Conditions Générales d’Utilisation de celle-ci. Le Client devra, en tout état de cause, assumer personnellement l’ensemble des coûts liés à ces équipements (coûts de télécommunication notamment, etc.).

En aucun cas, le Fournisseur ne pourra être tenu responsable de tout dommage, direct comme indirect, quelle qu’en soit la cause ou la date, résultant du téléchargement, de l’installation d’un Produit Tiers Essentiel et/ou de son utilisation, celles-ci répondant à des conditions propres tierces.

Chaque Utilisateur devra par ailleurs, dans le cadre de la procédure d’inscription, accepter expressément les Conditions Générales d’Utilisation de la Solution avant tout accès et utilisation de celle-ci, d’une case à cocher.

Article 5. ESSAI
Suivant l’inscription du Client, la Solution devient gracieusement accessible au Client pendant la période d’Essai, à compter de la date de création de l’espace Kangaruu.

Passé la période d’Essai, le Client aura le choix de passer Commande d’un Abonnement dédié pour continuer d’utiliser la Solution et en faire bénéficier ses Utilisateurs ou cesser toute exploitation de la Solution. Le Fournisseur notifiera au Client l’approche du terme de la période d’Essai au moins soixante-douze (72) heures à l’avance, de manière à ce que le Client puisse être en mesure de passer Commande, s’il le souhaite, à un Abonnement. Seule la Commande d’un Abonnement avant le terme de la période d’Essai permet aux Utilisateurs de continuer à exploiter la Solution.

En l’absence de Commande d’un Abonnement, le Client et les autres Utilisateurs perdront le bénéfice de la Solution et ne pourront plus l’utiliser, sans aucune indemnisation. Les Données du Client seront mises à disposition par le Fournisseur, dans les conditions prévues à l’article 12.2.

Article 6. OFFRE D’ABONNEMENT - MODALITÉS DE COMMANDE - PREUVE
En contrepartie de l’accès et l’utilisation de la Solution, le Client s’engage à passer Commande auprès du Fournisseur d’un Abonnement. Les offres d’Abonnement figurent sur le Site, et sont valables pour le contenu qui est décrit uniquement, au jour de la Commande. Toute modification et/ou évolution devra faire l’objet d’un nouvel Abonnement, conformément aux offres dédiées.

Sans que cela préjudicie l’application de l’ensemble des stipulations des CGAU, qui sont pleinement applicables dès leur acceptation par l’Utilisateur, le Fournisseur offre un Essai au Client, pour tester la Solution.

À l’issue de cette période d’Essai, le Client devra passer Commande ou cesser toute utilisation de la Solution, comme indiqué ci-avant à l’article 5.

Un Abonnement est ferme et engage le Client, qui s’engage à régler le Prix dans son intégralité. Tout Abonnement initié est dans ces conditions pleinement dû.

Un Abonnement est incessible et personnel au Client, sauf accord préalable et écrit du Fournisseur.

Les registres informatisés, conservés dans les systèmes informatiques du Fournisseur dans des conditions raisonnables de sécurité, seront considérés comme les preuves des communications, des Commandes et des paiements intervenus entre les Parties. L’archivage des Commandes et des factures est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

Article 7. DESCRIPTION DE L’ABONNEMENT
7.1. Description de l’Abonnement
L’Abonnement comprend :

L’accès à la Solution sous la forme d’un droit d’accès et d’utilisation dans les conditions définies à l’article 7.2 ;
Les Services Associés, tels que définis à l’article 7.3.
7.2. Droit d’accès et d’utilisation de la Solution
Pour pouvoir accéder et utiliser la Solution, tout Utilisateur doit, au préalable, bénéficier d’un compte d’un Produit Tiers Essentiels spécifié dans la documentation auquel le Chatbot de la Solution vient s’intégrer pour fonctionner.

Le Fournisseur concède au Client un droit d’accès et d’utilisation de la Solution dans les conditions définies à l’article 13.2 ci-après.

7.3. Services Associés inclus dans l’Abonnement
Au titre de l’Abonnement, le Fournisseur fournit les Services Associés suivants :

L’hébergement de la Solution et des Données ;
La Maintenance ;
Le Support.
Toutes les interventions du Fournisseur au titre des Services Associés listés ci-avant, sont réalisées à distance. Si un déplacement du personnel du Fournisseur était demandé par le Client pour la réalisation de ces Services Associés, ces temps et frais de déplacement sont remboursés par le Client au Fournisseur sur présentation de justificatifs.

7.3.1. L’hébergement de la Solution et des Données
Le Fournisseur s’engage à mettre en place la puissance serveur nécessaire au fonctionnement de la Solution et à l’hébergement des Données pendant toute la Durée du Contrat.

Au vu de ce qui précède, le Client concède, en tant que besoin, au Fournisseur et à ses sous-traitants une licence non exclusive et mondiale, gratuite et incessible lui permettant d’héberger, de mettre en cache, de copier et d’afficher les Données Client au sein de la Solution telle qu’elle est accessible aux seuls Utilisateurs aux seules fins de l’exécution du Contrat.

La présente licence prendra fin automatiquement à la cessation du Contrat, sauf nécessité de poursuivre l’hébergement des Données Client et leur traitement, à sa demande, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de réversibilité dans les conditions prévues à l’article 12.2 ci-après.

Le Client garantit être :

Propriétaire des Données Client qui sont collectées via la Solution aux fins des présentes, dès lors que ces Données sont sujettes à un tel droit de propriété ;
Qu’il dispose de toutes les autorisations nécessaires à l’exploitation des Données Client dans le cadre du Contrat et qu’il peut en concéder librement licence dans les termes susvisés au Fournisseur et à ses sous-traitants.
Le Client s’engage à indemniser le Fournisseur de toutes les conséquences pécuniaires que le Fournisseur pourrait être amené à supporter en raison d’un manquement du Client au respect des garanties susvisées concernant ses Données.

Le Fournisseur réalise la sauvegarde régulière des Données. À cet effet, il assure une sauvegarde redondante, afin que le Client soit en mesure, autant que possible, d’accéder à ses Données à tout moment, dans la limite du taux de disponibilité prévu aux présentes.

7.3.2. Maintenance
Le Fournisseur assure la Maintenance dans les conditions définies ci-après.

Au titre de la Maintenance, le Fournisseur fera ses meilleurs efforts pour assurer le fonctionnement de la Solution 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, à l’exclusion des temps consacrés à la Maintenance corrective qu’elle soit planifiée ou non, lesquels seront, dans la mesure du possible, planifiés pendant les heures non ouvrables du Client.

Le Fournisseur apportera régulièrement des corrections et mises à jour de la Solution, à tout moment, afin d’améliorer les fonctionnalités.

Le Fournisseur informera le Client de toutes opérations de Maintenance corrective et évolutive avec un préavis de cinq (5) jours ouvrés. Certaines de ces opérations pourront être effectuées en journée, sous réserve de l’accord du Client. L’ensemble des temps d’arrêt du fait des opérations de Maintenance corrective convenu entre les Parties sera ci-après désigné « Temps d’Arrêt Programmés ».

Le Client reconnaît que la Solution pourra être indisponible pendant les Temps d’Arrêts Programmés et que les Temps d’Arrêts Programmés ne seront pas décomptés dans le cadre du taux de disponibilité de la Solution.

Le Fournisseur s’efforcera néanmoins, dans la limite du possible, de limiter la durée et les perturbations générées par ces opérations.

7.3.3. Support
En cas d’Anomalie constatée par le Client concernant le fonctionnement de la Solution, le Client pourra saisir le service Support de la Solution dans les conditions définies ci-après.

Le service Support de la Solution via l’interlocuteur du Client qui aura été désigné, qualifiera le niveau d’Anomalie concernée sous réserve d’une description suffisante des problèmes rencontrés par le Client. En l’absence d’une telle description suffisante, le Fournisseur se verra le droit de réclamer des informations complémentaires au Client.

Le Fournisseur assure un Support au Client aux horaires, jours et dans les conditions suivantes :

Jours d’intervention : du Lundi au Vendredi hors jour férié du calendrier français
Horaires d’intervention : de 9h à 18h (CET, France)
Téléphone : 09 80 80 55 51
Courriel : help@kangaruu.io
Les horaires sont susceptibles d’être modifiés unilatéralement par le Fournisseur sur simple information délivrée au Client.

Les délais d’intervention du Fournisseur sont les suivants :

Anomalie Bloquante : un (1) jour ouvré
Anomalie Majeure : sept (7) jours ouvrés
Anomalie Mineure : trente (30) jours ouvrés
Les délais d’intervention s’entendent à compter de la description suffisante par le Client des problèmes rencontrés.

Les délais de prise en compte, de correction ou contournement stipulés aux présentes constituent une obligation de moyens mise à la charge du Fournisseur qui fera ses meilleurs efforts pour intervenir et remédier aux Anomalies dans les meilleurs délais mais ne peut voir sa responsabilité engagée à ce titre.

Le Fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable en cas d’Anomalie résultant d’un dysfonctionnement partiel ou total d’une API développée par le Client.

**Article 5. ESSAI**

Suivant l’inscription du Client, la Solution devient gracieusement accessible au Client pendant la période d’Essai, à compter de la date de création de l’espace Kangaruu.

Passé la période d’Essai, le Client aura le choix de passer Commande d’un Abonnement dédié pour continuer d’utiliser la Solution et en faire bénéficier ses Utilisateurs ou cesser toute exploitation de la Solution. Le Fournisseur notifiera au Client l’approche du terme de la période d’Essai au moins soixante-douze (72) heures à l’avance, de manière à ce que le Client puisse être en mesure de passer Commande, s’il le souhaite, à un Abonnement. Seule la Commande d’un Abonnement avant le terme de la période d’Essai permet aux Utilisateurs de continuer à exploiter la Solution.

En l’absence de Commande d’un Abonnement, le Client et les autres Utilisateurs perdront le bénéfice de la Solution et ne pourront plus l’utiliser, sans aucune indemnisation. Les Données du Client seront mises à disposition par le Fournisseur, dans les conditions prévues à l’article 12.2.

**Article 6. OFFRE D’ABONNEMENT - MODALITÉS DE COMMANDE - PREUVE**

En contrepartie de l’accès et de l’utilisation de la Solution, le Client s’engage à passer Commande auprès du Fournisseur d’un Abonnement. Les offres d’Abonnement figurent sur le Site, et sont valables pour le contenu qui est décrit uniquement, au jour de la Commande. Toute modification et/ou évolution devra faire l’objet d’un nouvel Abonnement, conformément aux offres dédiées.

Sans que cela préjudicie l’application de l’ensemble des stipulations des CGAU, qui sont pleinement applicables dès leur acceptation par l’Utilisateur, le Fournisseur offre un Essai au Client, pour tester la Solution.

À l’issue de cette période d’Essai, le Client devra passer Commande ou cesser toute utilisation de la Solution, comme indiqué ci-avant à l’article 5.

Un Abonnement est ferme et engage le Client, qui s’engage à régler le Prix dans son intégralité. Tout Abonnement initié est dans ces conditions pleinement dû.

Un Abonnement est incessible et personnel au Client, sauf accord préalable et écrit du Fournisseur.

Les registres informatisés, conservés dans les systèmes informatiques du Fournisseur dans des conditions raisonnables de sécurité, seront considérés comme les preuves des communications, des Commandes et des paiements intervenus entre les Parties. L’archivage des Commandes et des factures est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

**Article 7. DESCRIPTION DE L’ABONNEMENT**

**7.1. Description de l’Abonnement**
L’Abonnement comprend :

- L’accès à la Solution sous la forme d’un droit d’accès et d’utilisation dans les conditions définies à l’article 7.2 ;
- Les Services Associés, tels que définis à l’article 7.3.

**7.2. Droit d’accès et d’utilisation de la Solution**
Pour pouvoir accéder et utiliser la Solution, tout Utilisateur doit, au préalable, bénéficier d’un compte d’un Produit Tiers Essentiels spécifié dans la documentation auquel le Chatbot de la Solution vient s’intégrer pour fonctionner.

Le Fournisseur concède au Client un droit d’accès et d’utilisation de la Solution dans les conditions définies à l’article 13.2 ci-après.

**7.3. Services Associés inclus dans l’Abonnement**
Au titre de l’Abonnement, le Fournisseur fournit les Services Associés suivants :

- L’hébergement de la Solution et des Données ;
- La Maintenance ;
- Le Support.

Toutes les interventions du Fournisseur au titre des Services Associés listés ci-avant, sont réalisées à distance. Si un déplacement du personnel du Fournisseur est demandé par le Client pour la réalisation de ces Services Associés, ces temps et frais de déplacement sont remboursés par le Client au Fournisseur sur présentation de justificatifs.

**7.3.1. L’hébergement de la Solution et des Données**
Le Fournisseur s’engage à mettre en place la puissance serveur nécessaire au fonctionnement de la Solution et à l’hébergement des Données pendant toute la Durée du Contrat.

Au vu de ce qui précède, le Client concède, en tant que besoin, au Fournisseur et à ses sous-traitants une licence non exclusive et mondiale, gratuite et incessible lui permettant d’héberger, de mettre en cache, de copier et d’afficher les Données Client au sein de la Solution telle qu’elle est accessible aux seuls Utilisateurs aux seules fins de l’exécution du Contrat.

La présente licence prendra fin automatiquement à la cessation du Contrat, sauf nécessité de poursuivre l’hébergement des Données Client et leur traitement, à sa demande, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de réversibilité dans les conditions prévues à l’article 12.2 ci-après.

Le Client garantit être :

- Propriétaire des Données Client qui sont collectées via la Solution aux fins des présentes, dès lors que ces Données sont sujettes à un tel droit de propriété ;
- Qu’il dispose de toutes les autorisations nécessaires à l’exploitation des Données Client dans le cadre du Contrat et qu’il peut en concéder librement licence dans les termes susvisés au Fournisseur et à ses sous-traitants.

Le Client s’engage à indemniser le Fournisseur de toutes les conséquences pécuniaires que le Fournisseur pourrait être amené à supporter en raison d’un manquement du Client au respect des garanties susvisées concernant ses Données.

Le Fournisseur réalise la sauvegarde régulière des Données. À cet effet, il assure une sauvegarde redondante, afin que le Client soit en mesure, autant que possible, d’accéder à ses Données à tout moment, dans la limite du taux de disponibilité prévu aux présentes.

**7.3.2. Maintenance**
Le Fournisseur assure la Maintenance dans les conditions définies ci-après.

Au titre de la Maintenance, le Fournisseur fera ses meilleurs efforts pour assurer le fonctionnement de la Solution 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, à l’exclusion des temps consacrés à la Maintenance corrective qu’elle soit planifiée ou non, lesquels seront, dans la mesure du possible, planifiés pendant les heures non ouvrables du Client.

Le Fournisseur apportera régulièrement des corrections et mises à jour de la Solution, à tout moment, afin d’améliorer les fonctionnalités.

Le Fournisseur informera le Client de toutes opérations de Maintenance corrective et évolutive avec un préavis de cinq (5) jours ouvrés. Certaines de ces opérations pourront être effectuées en journée, sous réserve de l’accord du Client. L’ensemble des temps d’arrêt du fait des opérations de Maintenance corrective convenu entre les Parties sera ci-après désigné « Temps d’Arrêt Programmés ».

Le Client reconnaît que la Solution pourra être indisponible pendant les Temps d’Arrêts Programmés et que les Temps d’Arrêts Programmés ne seront pas décomptés dans le cadre du taux de disponibilité de la Solution.

Le Fournisseur s’efforcera néanmoins, dans la limite du possible, de limiter la durée et les perturbations générées par ces opérations.

**7.3.3. Support**
En cas d’Anomalie constatée par le Client concernant le fonctionnement de la Solution, le Client pourra saisir le service Support de la Solution dans les conditions définies ci-après.

Le service Support de la Solution via l’interlocuteur du Client qui aura été désigné, qualifiera le niveau d’Anomalie concernée sous réserve d’une description suffisante des problèmes rencontrés par le Client. En l’absence d’une telle description suffisante, le Fournisseur se verra le droit de réclamer des informations complémentaires au Client.

Le Fournisseur assure un Support au Client aux horaires, jours et dans les conditions suivantes :

- Jours d’intervention : du Lundi au Vendredi hors jour férié du calendrier français
- Horaires d’intervention : de 9h à 18h (CET, France)
- Téléphone : 09 80 80 55 51
- Courriel : help@kangaruu.io

Les horaires sont susceptibles d’être modifiés unilatéralement par le Fournisseur sur simple information délivrée au Client.

Les délais d’intervention du Fournisseur sont les suivants :

- Anomalie Bloquante : un (1) jour ouvré
- Anomalie Majeure : sept (7) jours ouvrés
- Anomalie Mineure : trente (30) jours ouvrés

Les délais d’intervention s’entendent à compter de la description suffisante par le Client des problèmes rencontrés.

Les délais de prise en compte, de correction ou contournement stipulés aux présentes constituent une obligation de moyens mise à la charge du Fournisseur qui fera ses meilleurs efforts pour intervenir et remédier aux Anomalies dans les meilleurs délais mais ne peut voir sa responsabilité engagée à ce titre.

Le Fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable en cas d’Anomalie résultant d’un dysfonctionnement partiel ou total d’une API développée par le Client.

**Article 8. ENGAGEMENTS DU FOURNISSEUR**

Kangaruu, en tant que professionnel, s'engage à coopérer avec le Client et à fournir la Solution et les Services Associés avec tout le soin et la diligence nécessaires, en conformité avec les normes de qualité en vigueur.

Kangaruu s’engage à fournir au Client toutes les informations nécessaires à la bonne exécution du Contrat, à le conseiller, l'informer et le mettre en garde tout au long de l’exécution du Contrat dans le cadre de l’utilisation de la Solution.

Kangaruu s’engage, pendant toute la Durée du Contrat et conformément aux bonnes pratiques de sa profession, à affecter un personnel (a) compétent et expérimenté et (b) en nombre suffisant pour garantir la bonne exécution du Contrat.

Le personnel de Kangaruu reste en toutes circonstances sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire de Kangaruu qui assure, à tout moment pendant l’accomplissement des Services Associés, la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel, y compris lorsque ce personnel se trouve sur le site du Client.

Kangaruu garantit que les Services Associés seront réalisés uniquement par des salariés employés conformément aux articles L 3243-1, L 3243-2, L 3243-4, L 1221-13, L 1221-15, et L 1221-10 du Code du travail et dans le respect des dispositions des articles L 8221-1 et L 8221-5 du même Code. Kangaruu déclare par ailleurs que l’ensemble des membres de son personnel affecté à l’exécution des Services Associés est régulièrement déclaré auprès des services sociaux. Kangaruu s’engage à fournir, à la première demande du Client :

- Un extrait de l’inscription au Registre du commerce et des sociétés (k-bis) ;
- Une attestation de vigilance, délivrée par l’URSSAF, mentionnant le nombre de salariés et le total des rémunérations déclarées lors de la dernière échéance. Ce document doit également attester du respect par Kangaruu de ses obligations de déclaration et de paiement des charges sociales ;
- Le cas échéant, la liste des salariés étrangers soumis à autorisation de travail (date d’embauche, nationalité, type de n° d’authentification).

**Article 9. ENGAGEMENTS DU CLIENT**

Le Client est seul responsable de la sécurité des postes individuels de ses Utilisateurs permettant l’accès à la Solution ainsi que des identifiants d’accès aux Produits Tiers Essentiels permettant l’accès à la Solution. En cas de détection d’une intrusion frauduleuse dans son système d’information, son réseau intranet et/ou sur l’un des postes individuels, il en informera sans délai Kangaruu par écrit.

D’une manière générale, le Client s’engage à collaborer avec Kangaruu et à lui fournir toute information nécessaire à la bonne exécution du Contrat, en temps utile. Si le Client ne remplit pas ses obligations de coopération en temps voulu et/ou de manière suffisante, Kangaruu ne sera pas responsable de cette défaillance, et les retards et difficultés de Kangaruu ne pourront lui être imputés.

Le Client est seul responsable de son choix de fournisseur d’accès au réseau internet permettant l’accès à la Solution. Kangaruu ne fournissant aucune garantie à ce titre, il ne pourra être tenu responsable des interruptions, indisponibilités, erreurs ou bugs survenus sur la Solution du fait de ce choix.

Le Client est seul responsable de l’utilisation de la Solution et des Données conformément à la réglementation française et/ou étrangère applicable. Il ne pourra en aucun cas rechercher la responsabilité de Kangaruu à ce titre. Kangaruu ne garantit pas que la Solution est adaptée aux besoins du Client.

Le Client utilisera la Solution conformément au Contrat, à la documentation et à toute prescription écrite que pourrait délivrer Kangaruu (notamment en cas d’identification de faille de sécurité).

**Article 10. DURÉE DU CONTRAT – RENOUVELLEMENT**

**10.1 Entrée en vigueur du Contrat**

Le Contrat entre en vigueur à compter de la Date Effective pour la durée de la Période Initiale. La durée de la Période Initiale est mensuelle ou annuelle.

**10.2 Renouvellement de l’Abonnement – Résiliation**

À la fin de la Période Initiale, l’Abonnement se renouvellera tacitement pour des Périodes de Renouvellement successives d’un (1) mois ou d’un (1) an selon la durée de la Période Initiale, sauf dénonciation dans les conditions ci-après fixées.

Soixante-douze (72) heures avant le terme d’une échéance mensuelle ou annuelle en cours, Kangaruu notifiera au Client l’approche du terme de la Période Initiale et la reconduction tacite de l’Abonnement pour une Période de Renouvellement.

Chaque Abonnement se renouvellera ainsi tacitement par échéance mensuelle ou annuelle, sauf dénonciation préalable par Notification à Kangaruu avec accusé de réception vingt-quatre (24) heures avant le terme de la Période Initiale ou de la Période de Renouvellement concernée.

Toute Notification passée le délai de prévenance, hors motif légitime, ne pourra faire valoir dénonciation régulière de l’Abonnement, lequel sera alors reconduit tacitement pour une nouvelle période.

**Article 11. PRIX ET MODALITÉS DE PAIEMENT**

Le Prix de l’Abonnement est calculé selon le nombre d’Utilisateurs, sur l’échéance mensuelle et/ou annuelle écoulée. Le mode de calcul de la tarification des Abonnements figure sur la page pricing du site internet de Kangaruu, accessible à l’adresse suivante : https://www.kangaruu.io et, à tout moment, depuis la Solution, sur la page Abonnement.

Le nombre de projets ainsi que les temps à saisir sont illimités, y compris dans le cas de l’Essai.

Le Client s’engage à ce que l’ensemble des informations fournies dans le cadre du calcul du montant de l’Abonnement correspondant soient complètes, exactes et précises.

Kangaruu tiendra à ce titre un état détaillé du nombre d’Utilisateurs par compte Client, de manière à pouvoir calculer le montant de l’Abonnement dû par le Client. Cet état sera arrêté et mis à jour chaque mois. Cet état sera tenu à la disposition des Parties, jusqu’à la date de fin de l’Abonnement, quelle qu’en soit la cause ou la date, et postérieurement, pour les besoins du règlement de l’Abonnement le cas échéant dû à Kangaruu.

Les sommes dues par le Client au titre d’un Abonnement sont payables, par carte bancaire, au moyen de la plateforme de paiement en ligne de l’Intermédiaire de Paiement.

Le paiement de l’Abonnement reposant sur l’utilisation de la plateforme de paiement en ligne gérée par l’Intermédiaire de Paiement, cela implique juridiquement, pour le Client, qu’il contracte avec ledit Intermédiaire de Paiement, pour les aspects liés au paiement, et qu’il accepte expressément les Conditions Générales de l’Intermédiaire de Paiement.

EN CONSÉQUENCE DE QUOI, LA COMMANDE D’UN ABONNEMENT EST CONDITIONNÉE À L’ACCEPTATION PRÉALABLE, PAR LE CLIENT, DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’INTERMÉDIAIRE DE PAIEMENT.

Pour les besoins du paiement de l’Abonnement, les Utilisateurs autorisent expressément la communication à l’Intermédiaire de Paiement de toutes informations personnelles utiles les concernant, pour le calcul de l’Abonnement dû correspondant. Toutes sommes versées à Kangaruu y compris en cas de résiliation anticipée, lui demeureront acquises et ne pourront faire l’objet d’aucune restitution ou remboursement.

Le défaut de règlement d’une facture qui n’est pas justifié peut entraîner la suspension de l’Abonnement (et sans préjudice de toute autre action, notamment en recouvrement du Prix demeurant dû au titre de l’Abonnement souscrit). Toute somme non payée à sa date d’exigibilité produit de plein droit des intérêts de retard équivalents au taux de refinancement de la BCE (banque centrale européenne) majoré de dix (10) points ainsi que le paiement d’une somme forfaitaire de quarante (40) euros due au titre des frais de recouvrement. Ces intérêts courent du jour de l’échéance jusqu’au paiement complet.

En tout état de cause, le Client demeure à ce titre seul responsable envers les Utilisateurs de l’ensemble des conséquences de sa défaillance, sans indemnisation aucune possible.

Les Abonnements, incluant tout ou partie de leur contenu, pourront être modifiés en respectant pour Kangaruu un délai de quinze (15) jours. Les modifications entreprises n’affecteront pas les Abonnements en cours d’exécution et/ou souscrits et/ou renouvelés avant la date d’effet considérée. En cas de désaccord du Client quant à la nouvelle tarification de Kangaruu, il lui appartient d’en informer Kangaruu par Notification de sa volonté de ne pas reconduire l’Abonnement, dans les conditions ci-avant déterminées.

**Article 12. RÉSILIATION ANTICIPÉE POUR FAUTE**

**Article 12.1 Résiliation**

En dehors du cas de résiliation défini à l’article 10.2 des présentes, si l’une ou

l’autre des Parties manque gravement à l’une de ses obligations essentielles du Contrat définies aux articles 6, 7, 8, 9, 11, 13, 14, 15, 16, 17, l’autre Partie peut, trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception restée infructueuse, constater la résiliation de plein droit du Contrat, sans autre formalité.

Si les effets d’un cas de force majeure, tel que défini à l’article ci-après 12.2, devaient avoir une durée supérieure à trente (30) jours, le Contrat pourra être résilié de plein droit à la demande de l’une ou l’autre des Parties après Notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception, sans droit à indemnisation.

**Article 12.2 Effets de la résiliation – Réversibilité**

Quel que soit le motif de résiliation du Contrat, le Client s’engage à cesser immédiatement toute utilisation de la Solution. Kangaruu pourra supprimer les accès des Utilisateurs à la Solution, sans que cela ne puisse lui être reproché.

La fin du Contrat pour quelque cause que ce soit oblige le Client à régler toutes les sommes dues à Kangaruu selon les modalités prévues au Contrat.

Kangaruu s’engage à mettre à disposition du Client, dans les huit (8) jours suivant la fin du Contrat, pour quelque cause que ce soit, un export de l’intégralité des Données dans le format suivant : « .csv », ou à défaut, sous un format informatique standard lisible sans difficulté dans un environnement équivalent, pendant une durée de trois (3) mois. Au-delà de cette période de trois (3) mois, les Données détenues dans les systèmes informatiques de Kangaruu seront automatiquement supprimées. Kangaruu devra pouvoir en apporter la preuve à première demande du Client.

Kangaruu s’engage à ne conserver aucune copie des Données Client ou de ses Utilisateurs sur ses serveurs d’hébergement ou ceux de ses éventuels Sous-Traitants Ultérieurs. Toutefois, le Client reconnaît et accepte que les Données Client seront anonymisées aux fins d’être utilisées par Kangaruu à des fins d’analyses statistiques.

**Article 13. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE**

**Article 13.1 Réservation des droits**

Les Parties reconnaissent que Kangaruu est titulaire de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle sur la Solution, et/ou dispose des droits nécessaires pour conférer au Client les droits objets des présentes.

Kangaruu conserve ainsi la propriété intellectuelle exclusive sur la Solution, y compris tout Code Source y afférent et toutes leurs améliorations, perfectionnements, modifications, configurations et personnalisations, les méthodes et le savoir-faire. Il est entendu que tous les droits de propriété intellectuelle sur tout ou partie des Produits Tiers restent la propriété exclusive de ces tiers. Le Contrat ne confère au Client aucun droit de propriété.

**Article 13.2 Conditions d’utilisation de la Solution**

Sous réserve du respect par le Client des termes du Contrat, Kangaruu concède au Client un droit d’accès et d’utilisation sur la Solution, lequel est personnel, non exclusif, non transférable et limité à la durée du Contrat, dans les strictes conditions définies au présent article, et dans la limite du nombre d’Utilisateurs défini au sein de l’offre d’Abonnement. Hormis les cas où la loi interdit une telle restriction, le Client s’engage à n’utiliser la Solution que pour ses besoins liés à son activité. Dans ce cadre, le Client restreint son usage :

- Aux Utilisateurs ; et
- À l’exclusion de tous tiers ; et
- À l’exclusion de tout usage ou exploitation commercial(e) pour le compte de tiers et/ou de toute distribution à des tiers de la Solution, que ce soit à titre gracieux ou onéreux.

Le Client s’engage à s’assurer que seuls les Utilisateurs ont accès à la Solution et que ces derniers l’utilisent conformément au Contrat.

Le Client et ses Utilisateurs devront par ailleurs avoir souscrit un abonnement auprès des éditeurs de Produits Tiers Essentiels et avoir accepté les conditions générales d’utilisation de ces Produits Tiers Essentiels. Le Client reconnaît que l’accès à la Solution est dépendant de l’abonnement dont il est titulaire aux Produits Tiers Essentiels. En conséquence, celui-ci s’engage à maintenir pendant toute la Durée du Contrat ses connections aux Produits Tiers Essentiels valides, conformes aux conditions générales imposées par les éditeurs tiers fournissant ces derniers. À défaut, le Client reconnaît que la Solution ne pourra être utilisée, ce qui ne pourra être reproché à Kangaruu. Le Client reconnaît que dans tous les cas, il est engagé pour la Période Initiale, et qu’en conséquence, les sommes facturées seront dues par le Client, quand bien même la Solution serait inaccessible du fait de ces Produits Tiers Essentiels.

Le Client s’interdit de céder, fournir, prêter, louer, diffuser la Solution, d’en concéder des sous-licences, ou autres droits, ou de manière plus générale, de communiquer à un tiers tout ou partie de la Solution, sans l’accord préalable écrit de Kangaruu. Le Client s’engage à ne pas utiliser la Solution à des fins contraires à la loi, et/ou portant atteinte aux droits de tiers.

En aucun cas, le Client et les Utilisateurs ne peuvent :

- modifier la Solution et ses fonctionnalités,
- reproduire la Solution et ses fonctionnalités,
- diffuser la Solution à titre commercial,
- arranger, adapter, traduire la Solution et ses fonctionnalités,
- commercialiser la Solution,
- corriger la Solution et ses fonctionnalités,
- décompiler la Solution,

que ce soit directement ou avec l’assistance d’un tiers, sans l’accord préalable et écrit de Kangaruu, sauf dans les conditions strictement prévues par la loi.

Tout manquement aux stipulations du présent article constitue une violation du Contrat.

Le droit d’accès et d’utilisation prévu aux présentes concernant la Solution s’étend à toute évolution mineure et majeure fournie au titre des présentes par Kangaruu au Client pendant la durée du Contrat.

**Article 13.3 Contrefaçon**

À l’exclusion des Produits Tiers, le Fournisseur déclare être l’auteur de la Solution et de tous ses éléments constitutifs, y compris les contenus et créations graphiques, et plus généralement, détenir tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Il garantit ainsi au Client une jouissance paisible de la Solution, tant de son fait que du fait des tiers.

En conséquence, le Fournisseur prendra en charge toute réclamation en contrefaçon formulée par un tiers à l’encontre du Client, fondée sur l’usage de la Solution par le Client, à condition que :

1. Le Client informe le Fournisseur sous huit (8) jours de la réception de cette réclamation ;
2. Le Client ait utilisé la Solution en conformité avec le présent Contrat ;
3. Le Client confie exclusivement au Fournisseur la gestion de ce litige ;
4. Le Client fournisse au Fournisseur toutes les informations nécessaires et une assistance raisonnable à ses frais pour le règlement de ce litige.

Dans le cadre de cette action en contrefaçon, la responsabilité du Fournisseur est limitée, selon son choix et sous réserve que cette limitation soit applicable en vertu du droit en vigueur, à :

- Le remplacement ou la modification sans frais pour le Client des éléments contrefaisants de la Solution, permettant d’assurer la continuité de son utilisation ;
- L’obtention pour le Client du droit de poursuivre l’usage de la Solution sans frais auprès du tiers ;
- La résiliation immédiate du présent Contrat sans que le Client ne puisse prétendre au remboursement d’une quelconque somme ni qu’il soit tenu de payer tout autre montant au Fournisseur au titre de la Période Initiale ou de Renouvellement en cours ; dans un tel cas, le Fournisseur mettra en œuvre sans délai la réversibilité prévue à l’article 12.2 du Contrat, sans frais pour le Client.

**Article 14. DONNÉES CLIENT**

**14.1** Le Client est propriétaire ou détenteur des Données Client, ou dispose des droits lui permettant de les utiliser et d’accorder des droits au Fournisseur en vertu des présentes. Le Client garantit au Fournisseur que l’utilisation des Données Client conformément au Contrat ne constitue pas un détournement, une appropriation ou une violation des droits d’un tiers. Le Fournisseur sera dégagé de toute responsabilité concernant la nature et le contenu des Données Client, ainsi que l’interprétation ou l’analyse des Données obtenues à l’aide de la Solution.

**14.2** Le Client accorde au Fournisseur et à ses sous-traitants intervenants au Contrat, les droits non exclusifs et pour le territoire concerné, de détenir, stocker, héberger, et accéder aux Données Client dans le but exclusif d’exécuter ses obligations en vertu du Contrat et de fournir la Solution et les Services Associés, le cas échéant (y compris pour prévenir ou résoudre les problèmes de sécurité ou techniques), ainsi que la fourniture et l’amélioration de toutes les caractéristiques, fonctionnalités et/ou automatisations d’apprentissage automatique pour ces services. Tout autre usage des Données Client par le Fournisseur est expressément interdit.

**14.3** Le Fournisseur pourra accéder aux Données Client et les utiliser s’il y est contraint en vertu d’une loi, d’une ordonnance ou d’une décision judiciaire ou administrative. Le Fournisseur se réserve le droit de bloquer l’accès du Client à la Solution et aux Services Associés et/ou de supprimer des Données Client s’il estime que le Client est en violation de la loi ou si le Fournisseur est légalement tenu de supprimer ces Données Client.

**14.4** Le Client prendra en charge toute réclamation d’un tiers contre le Fournisseur, dégagera le Fournisseur de toute responsabilité et l’indemnisera de tous les dommages-intérêts prononcés contre lui ou résultant d’une transaction amiable (y compris les frais de justice, d’avocats ou d’experts raisonnables) fondée sur (a) l’utilisation par le Fournisseur des Données Client ou toute autre donnée ou matériel fourni par le Client, et (b) la violation par le Client d’un droit de propriété intellectuelle de tiers, y compris un usage non conforme d’un Produit Tiers. Pour permettre cette prise en charge, le Fournisseur (i) informera sans délai le Client par écrit de cette réclamation et lui permettra d’assurer la défense de la réclamation et toutes les négociations y afférentes, (ii) coopérera à la défense et fournira toutes les informations et l’autorité nécessaires au Client sans régler lui-même cette réclamation, et (iii) n’admettra aucune responsabilité au nom du Client.

**Article 15. RESPONSABILITÉ - GARANTIE - FORCE MAJEURE – ASSURANCE**

**15.1 Responsabilité – Garantie**
Le Fournisseur garantit fournir au Client une Solution conforme à la documentation remise lors de la signature du Contrat. Il n’est en aucun cas responsable de tout dysfonctionnement de Produits Tiers rendant impossible ou difficile l’accès à la Solution.

Cette garantie est exclue si le Client ne respecte pas les conditions d’utilisation de la Solution. Le Fournisseur ne garantit ni l’adéquation de la Solution aux besoins particuliers du Client, ni l’absence de bugs, ni les défaillances ou dysfonctionnements dus à des interruptions ou à la mauvaise qualité des réseaux de communication reliant la Solution au système d’information du Client.

À l’exception de cette garantie expressément énoncée et de toute garantie non excluable en vertu de la loi applicable, le Fournisseur décline et exclut toute autre garantie.

Le Fournisseur est tenu à une obligation de moyens. Ainsi, le Client utilise la Solution à ses propres risques, sans recours possible contre le Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur est limitée au montant total des sommes versées par le Client au titre du Contrat, au cours des douze (12) mois précédant l’action en responsabilité. Cette limitation ne s’applique pas en cas de dommages corporels.

Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable en cas de :

- Modification de tout ou partie de la Solution non effectuée par le Fournisseur ou par un prestataire agréé par ce dernier ;
- Utilisation de la Solution alors que le Fournisseur avait recommandé de suspendre son usage ;
- Utilisation de la Solution dans un environnement non conforme aux prescriptions de la documentation, ou avec des programmes ou données de tiers non expressément approuvés par le Fournisseur ;
- Dommage résultant d’une faute ou d’une négligence du Client, ou que celui-ci aurait pu éviter en sollicitant les conseils du Fournisseur ;
- Dommage résultant d’une faute ou d’une négligence d’un tiers ;
- Utilisation en lien avec la Solution de programmes non fournis ou approuvés par le Fournisseur et susceptibles d’affecter la Solution ou les Données Client ;
- Défaut d’utilisation de la version la plus récente de la Solution, lorsque la réclamation aurait pu être évitée par l’utilisation de cette version.

Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des dommages indirects et/ou immatériels subis par le Client, tels que définis par la jurisprudence constante des tribunaux français, en particulier la perte ou destruction totale ou partielle des Données Client, la corruption des Données, la perte de bénéfices, de revenus, d’image, de clientèle ou tout autre élément du patrimoine du Client.

**15.2 Force majeure**
Aucune des Parties ne sera responsable du retard ou de l’inexécution d’une obligation du Contrat résultant d’un événement de force majeure tel que défini par la loi et la jurisprudence française.

Les Parties conviennent expressément que les défaillances, dysfonctionnements, interruptions ou mauvaise qualité de réseau de communication constituent un cas de force majeure échappant au contrôle de l’une des Parties et répondant au critère d’imprévisibilité.

**15.3 Assurance**
Le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir une assurance responsabilité pendant la durée du Contrat auprès d’un assureur de premier ordre notoirement solvable. Cette assurance couvre l’ensemble de son activité et les risques d’erreurs et omissions, les dommages corporels, matériels et contractuels.

**Article 16. CONFIDENTIALITÉ**

Les Parties s’engagent à garder strictement confidentielles toutes les informations échangées dans le cadre du Contrat, quels que soient leur mode de transmission. Elles s'engagent notamment à :

- Ne pas communiquer, divulguer les informations confidentielles, directement ou indirectement, à des tiers ;
- Communiquer les informations confidentielles uniquement aux membres de leur personnel qui en ont besoin pour l’exécution du Contrat, après les avoir informés de leurs obligations de confidentialité ;
- Ne reproduire les informations confidentielles et/ou les enregistrer sur tout support électronique que dans la limite strictement nécessaire ;
- Ne pas déposer de demande de brevet ou tout autre titre de propriété industrielle ou intellectuelle incluant ces informations confidentielles ;
- Adopter et maintenir toutes les mesures nécessaires pour empêcher l’accès non autorisé aux informations confidentielles et traiter les informations confidentielles avec le même degré de protection que leurs propres informations confidentielles.

Par dérogation, les Parties pourront être tenues de communiquer des informations confidentielles en vertu de la loi ou d'une décision judiciaire ou administrative. Dans ce cas, la Partie sollicitée informera immédiatement l’autre Partie de la demande.

Les obligations de confidentialité ne s’appliqueront pas aux informations dont la Partie destinataire peut prouver :

- Qu’elles étaient dans le domaine public au moment de leur divulgation, autrement que par une violation du présent Contrat ;
- Qu’elles étaient en sa possession avant la

signature du présent Contrat ;
- Qu’elles lui ont été révélées par un tiers non tenu par une obligation de confidentialité envers l’autre Partie ;
- Que leur divulgation a été expressément autorisée par l’autre Partie.

La Partie destinataire reconnaît que les informations confidentielles demeurent la propriété de la Partie divulgatrice et s’engage à les restituer ou les détruire à première demande ou à l’échéance du Contrat.

Les stipulations du présent article resteront en vigueur pendant la durée du Contrat et cinq (5) années après son expiration ou sa résiliation pour quelque cause que ce soit.

**Article 17. DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL**

**17.1** Chaque Partie traitera les Données à Caractère Personnel conformément au Contrat et à la Réglementation.

**17.2** Si le Fournisseur traite des Données à Caractère Personnel au nom et pour le compte du Client, il est réputé agir en tant que sous-traitant et le Client en tant que responsable de traitement, en vertu des dispositions de l’Accord sur la Protection des Données annexé.

**17.3** Pour l’exécution du Contrat, et/ou pour répondre à des obligations légales et réglementaires, et/ou à l’intérêt légitime du Fournisseur, ce dernier, agissant en tant que responsable du traitement, traite des Données à Caractère Personnel relatives aux employés ou dirigeants du Client (telles que noms, prénoms, adresses et numéros de téléphone professionnels) pour gérer la relation commerciale avec le Client (gestion des contrats, comptes, commandes, abonnements, formation, facturation, comptabilité…). Ces Données à Caractère Personnel sont traitées en conformité avec la Réglementation et peuvent être partagées avec les sous-traitants du Fournisseur impliqués dans l’exécution du Contrat. Les personnes concernées peuvent exercer leurs droits d’accès, rectification, etc., par courrier postal à l’adresse du Fournisseur en entête du Contrat.

**Article 18. INDÉPENDANCE DES PARTIES**

Les Parties agissent comme des entités indépendantes pour l’exécution des obligations du Contrat. Celui-ci ne crée aucune relation d’association, de société ou de solidarité entre elles. Aucune des Parties ne peut engager de frais ou dépenses pour le compte de l’autre.

**Article 19. NOTIFICATION - RENONCIATION**

Hors indication contraire dans le Contrat, les notifications aux Utilisateurs – notamment les informations, éléments commerciaux, nouvelles et actualités du Fournisseur, modifications et mises en demeure – se font par courriel. Le cas échéant, elles pourront se faire sur l’Interface Web de la Solution directement.

Toute notification, mise en demeure ou communication requise en vertu du Contrat devra être faite par écrit et adressée à l’adresse de notification du Client ou du Fournisseur, et délivrée : (a) en main propre ; (b) par lettre recommandée ; (c) par coursier.

Le fait qu’une Partie ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des dispositions du Contrat ou tolère un manquement de l’autre Partie à ses obligations ne peut être interprété comme une renonciation à se prévaloir ultérieurement de ces conditions.

**Article 20. MODIFICATIONS DES CGAU**

Les CGAU peuvent être modifiées par le Fournisseur, notamment en cas d’évolutions commerciales, financières, économiques, techniques, légales ou jurisprudentielles, ou lors de la mise en place de nouvelles fonctionnalités de la Solution. Le Fournisseur en informera suffisamment à l’avance le Client, qui devra accepter toute modification substantielle des CGAU.